由於袁、曹二人均想獨霸天下，故雙方難免一戰。而袁紹開始自然居於主動，他在破公孫瓚之後，即挑選 「精兵十萬、騎萬匹，欲以攻許」。建安五年(200年)，袁軍大舉南下。八月，接近官渡(今河南中牟北)，曹操也立營相抗。時袁紹兵多糧足，但他剛愎自用，其軍糧屯於鳥巢(在官渡東北面)即無重兵把守。曹操雖力寡糧絀，後方不穩，即當機立斷，採用各個擊破和偷襲糧屯的戰術，親率兵五千夜襲鳥巢，燒毀了袁軍的全部軍糧，於是袁紹軍心大亂，曹軍乘勢出擊，大破袁軍，殲敵八萬。袁紹和他的兒子袁譚只帶了八百騎兵逃回河北。
   
官渡之戰使袁紹軍隊主力被全殲，決定了北方最大割據勢力袁氏覆滅的命運。官渡之戰也是曹氏割據勢力存亡之關鍵，通過戰爭，曹操消滅了勁敵，保存了自己，奠定了他統一北方的基礎。官渡之戰後兩年，袁紹憂憤而亡。不久，袁氏集團發生內訌，其子袁譚、袁尚各據一方、互相攻打。曹操乃利用其矛盾，相繼佔領青、冀、幽、并四州。建安九年(204年)，曹操攻下袁氏的老巢鄴(今河北磁縣南)。建安十二年(207年)，曹操率兵出盧龍塞(今河北喜峰口)，打敗了與袁氏殘餘勢力相勾結的烏桓，使北方大部分地區獲得了統一，長期陷入軍閥混戰狀態的中原地區終於得到相對的安定。

曹操在消滅袁紹勢力﹑統一北方地區之後，進一步想統一全中國，故積極練兵備戰，以便南下剷除其他割據力量。當時在南方比較值得重視的勢力，主要有兩股，即孫權和劉備。

為了消滅孫、劉等，曹操在平定烏桓之後，立即向南方用兵。建安十三年(208年)七月，曹操率二十萬大軍進攻荊州。時荊州牧劉表死，少子劉琮襲職，治襄陽(今湖北襄陽)，劉備屯兵於樊城(今襄樊市樊城)。九月，聲勢浩大之曹軍佔領了荊州北部的新野(今河南新野)，劉琮不戰而降。劉備乃先後退至夏口(今湖北漢口)、樊口(今湖北鄂城西北)。曹操佔領了江北軍事重鎮襄陽、江陵等處。曹軍之南下，使劉備岌岌可危，也使孫權大為震驚。劉備遣諸葛亮赴江東，力說孫權合力抗曹。曹操也寫信給孫權，自稱有水師八十萬，促其速降。

當時孫權集團內部意見不一，張昭等主張投降曹操，周瑜、魯肅等主張抵抗。最後孫權決定和劉備聯合對付曹操，以周瑜、程普為左、右都督，魯肅為贊軍校尉，率三萬人馬與在樊口之劉備會師，孫劉聯軍共有五萬人。

同年十月，孫劉聯軍在赤壁(今湖北嘉魚東北)與曹軍相遇。當時曹軍因不習水戰，為克服船身的晃動，便用鐵鍊連鎖戰船，結果又造成戰船調動不便之困難。孫劉聯軍乃乘東南風之便，用火攻焚燬曹軍的戰船和岸上的兵營，一時 「煙炎張天」，曹軍 「人馬燒溺死者甚眾」。聯軍乘勝進攻，曹操被迫引殘兵從華容道狼狽北歸。

赤壁之戰乃繼官渡之戰後，又一個以少勝多、以弱勝強的著名戰例。其主要影響係決定了三國鼎立局面之形成。東漢末年，本來有許許多多的割據者相互角逐，後來曹操、孫權、劉備這三股較有影響的勢力漸漸崛起。但赤壁戰前，曹與孫、劉之間強弱還比較懸殊，曹操吞併孫、劉之可能性頗大。待至赤壁戰後，終於出現了三股勢力的均衡局面，並導致後來三國之鼎立。

陳佳榮“南溟網”(http://www.world10k.com)_教學研究_
《中國歷代之興治亂衰亂亡》第十章_三國之鼎立