北宋邊患嚴重﹐敵手除遼之外﹐尚有夏﹑金。夏又稱西夏(公元1038一1227年)是羌族的一支党項羌所建之國家。党項羌原居於今青海及四川西北部，八、九世紀時因受吐蕃之侵逼，漸移居至今甘肅、寧夏邊境和陝西北部一帶。其中，拓跋部居於夏州(冶今陝西橫山西)一帶。唐末，拓跋思恭因助唐平黃巢有功，被封為夏綏銀節度使，賜姓李，統領夏州、綏州(治今陝西榆林南)一帶，是為西夏之始祖。
北宋建立後，思恭之後李繼捧於太平興國七年(982年)入朝，以所領夏、綏、銀、宥(治今陝西靖邊西)、靜(治今寧夏永寧東北)五州之地歸宋，太宗令其親屬遷至開封。但党項另一首領李繼遷(963一1003)則留居銀州，與宋為敵，時降時叛，並結遼國為外援。公元990年，遼封李繼遷為夏王。宋真宗咸平五年(1002年)，李繼遷攻佔靈州(今寧夏靈武)。不久，繼遷在攻打西蕃時中矢身亡，其子德明繼立，向宋朝奉表歸誠，真宗以其為定難軍節度使，封西平王，後累遷至太傅，封夏王。
仁宗明道元年(1032年)，德明死，于元昊(1003一1048)嗣，宋朝使其襲定難軍節度使，封西平王。元昊久蓄異志，襲位後四處擴充勢力，先後佔領涼(治今甘肅武威)、甘 (治今甘肅張掖)、肅(治今甘肅酒泉)、瓜(治今甘肅安西)、沙(治今甘肅敦煌)等州，其勢力「東盡黃河，西界玉門，南接蕭關(在今寧夏同心南)，北控大漠，地方萬餘里」。元昊又仿效漢人，訂定官制、軍制、法律，創制西夏文字。寶元元年(1038年)，元昊正式築壇受冊，稱「始文英武興法建禮仁孝皇帝」，國號「大夏」，以興州亦即興慶府(今寧夏銀川)為都，改元曰「天授禮法延祚」，以表脫離宋朝。
元昊稱帝後，宋室不予承認，自此宋夏連年戰爭。從寶元二年(1039年)至慶曆二年(1042年)，西夏每一年都對北宋發動一二次大規模之軍事侵犯，常獲得大勝。宋因重文輕武，「以屢易之將，馭不練之兵，故戰必致敗」。自從元昊開啟兵釁以來，北宋調至西北邊境的禁軍已達二十萬人，而西北各州郡的鄉兵和廂兵總計也不下此數。但在幾次戰役中，宋之大將多被俘被殺，如劉平、石元孫被西夏人所執，任福、葛懷敏等戰死，每次傷亡之宋軍都在萬人上下。儘管宋室曾一度任用韓琦 (1008一1075)、范仲淹(989一1052)等防禦西夏，使局勢有所改觀，但總的說來北宋對西夏之戰事可謂屢戰屢北。
另一方面，西夏畢竟是一小國，國力較弱，故「元昊雖數勝，然死亡創痍者相半，人困於點集，財力不給，國中為《十不如》之謠以怨之」，因此不得不重新與宋言和。慶曆四年(1044年)，北宋與西夏議和，元昊取消帝號，上表稱「男昊上書父大宋皇帝」，仁宗封其為夏國王，歲賜其銀、綺、絹、茶二十五萬五千(銀七萬二千兩，絹十五萬三千匹，茶三萬斤)。
慶曆和議達成之後，宋、夏之間一時恢復和平。神宗時，宋、夏又數度交戰，宋師仍然敗績，傷亡慘重。哲宗(1085一1100)繼位後，力防西夏入侵。後雙方於元符二年(1099年)再度言和，自此以迄北宋末年，彼此相安無事。西夏後來在南宋時為蒙古所滅。
金國為女真族所建，女真亦屬東胡的一支，為黑水靺鞨之後，原居於東北的黑龍江、長白山即所謂白山黑水一帶。靺鞨有許多部，粟末靺鞨曾建立過渤海國(公元698年一926年)，黑水靺鞨曾役屬於渤海國。及至遼國滅亡渤海後，黑水靺鞨改稱女真，又叫女直。遼把其中漢化較深的遷至遼陽以南，編入遼之戶籍，稱為熟女真。未被遷徙的仍居於白山、黑水，叫做生女真。建立金國的女真族係生女真。它包括有數十個部落，而完顏部則是較大的一個部落。公元1113年，完顏部之阿骨打亦即完顏旻(1068一1123)繼任女真部落聯盟的首領，統一了女真各部，使女真的力量壯大起來。長期以來，女真族一直受到遼的統治。公元1114年，阿骨打正式起兵抗遼，先後攻佔了寧江州(在今吉林扶餘)，接連獲勝。收國元年(1115年)，阿骨打乃稱帝建元，立國號「大金」(公元1115年一1234年)，是為金太祖(1115一1123)。首都定於會寧(今黑龍江阿城南白城)，後稱上京。於是，一個新的更加危險的勁敵遂在中國北邊崛起。
金國建立之後，阿骨打繼續進行抗遼之鬥爭。時阿骨打已整頓了女真的軍事制度，把居民按作戰體系加以編制，規定三百戶由一謀克(相當於百夫長)率領，十謀克歸一猛安(相當千夫長)統領，即所謂「猛安謀克制」。不久，又下令創制女真文字，加強政令的推行。於是金之勢力便迅速發展壯大。收國元年(1115年)秋，即金國剛剛建立不久，阿骨打便親征遼之黃龍府(今吉林農安)，克之。遠天祚帝自將七十萬大軍前來攻討，結果「遼師敗績，死者相屬百餘里。獲輿輦帟幄兵械軍資，他寶物馬牛不可勝計」，遼軍威勢從此掃地以盡。次年，金兵攻佔了遼之東京遼陽府(今遼寧遼陽)，宣佈「除遼法，免稅賦」以收買人心，原來被徙於此之熟女真盡附於金。天輔四年(1120年)，金太祖又自將兵攻陷遼之上京臨潢府，聲威大震。宋朝之北方從此多事矣。
陳佳榮“南溟網”(http://www.world10k.com)_教學研究_
《中國歷代之興治亂衰亂亡》第十九章_北宋之積弱
